来源|深水财经社恒运资本
作者|纳兰
作者|深水财经社纳兰
每一个重大资产重组背后，都有幕后黑影赚得盆满钵满，在人声鼎沸之时从容离去，让A股市场的公平公正公开原则形同虚设。
9月30日傍晚，深陷债务危机的浙江郑永刚家族和其杉杉集团终于迎来一丝曙光。
杉杉股份（维权）（600884.SH）公告称，控股股东杉杉集团及其子公司宁波朋泽贸易与新投资联合体签署《重整投资协议》，“中国民营船王”任元林携32.84亿元资本正式入局。
当投资者为这家深陷债务泥潭的男装和新能源巨头迎来“白衣骑士”欢呼时，一幅诡异的股价走势图却让遵纪守法的投资者十分下头。
事实上，自4月中旬低点至9月30日，杉杉股份股价从6.12元飙升至15.90元，累计涨幅达159.8%，这场长达5个多月的“提前狂欢”，让内幕信息泄露的疑云悄然笼罩。
一
宁波民企巨头重整求生恒运资本
杉杉股份的命运转折发生于创始人郑永刚2023年的猝然离世。这位浙江民企传奇人物，留下的不仅是横跨服装、锂电材料、偏光片的商业帝国，还有控股股东杉杉集团高达126亿元的巨额债务。
数据显示，截至2024年6月，杉杉集团总负债达398.95亿元，其中短期债务120.37亿元，而账面现金仅60.9亿元，偿债缺口高达59.47亿元。不仅如此，杉杉集团持有的杉杉股份73.12%股权遭司法冻结，91.66%股份被质押。
2025年1月杉杉集团发布的最新信用债公告显示，集团超95%债务需1年内偿清。截至2025年1月15日，杉杉集团合并口径（除上市公司杉杉股份外）有息负债总额为126.21亿元，其中1年内到期的短期债务为120.37亿元。
2025年3月20日，杉杉集团及朋泽贸易法被院裁定进行实质合并重整，6月9日发布重整案公开招募重整投资人的公告，一场关乎企业命运的“选秀”拉开帷幕。
当时业内都在猜谁会接盘，虽然杉杉的锂电负极材料和偏光片业务是块肥肉，但是高达126亿负债有谁敢敢轻易碰？
公开资料显示，杉杉股份作为锂电池负极材料全球龙头，仍是产业链核心玩家。
但是2024 年，杉杉股份出现上市以来首亏，营业收入为 186.8 亿元，同比下降 2.0%；归母净利润亏损 3.67 亿元，同比下降 148.0%；扣非归母净利润亏损 7.68 亿元，同比下降 451.1%。
20205年6月末，杉杉股份货币资金只有28.22亿，存货高达66亿，但是短期借款和一年内到期的长期借款分别高达54.04亿和36.54亿，合计90.58亿。
杉杉股份从700多亿市值恒运资本，到今年3月份一度只剩下不到140亿。
二
船王携TCL系入局
9月30日的公告揭开了“白衣骑士”的神秘面纱，以任元林旗下新扬子商贸为牵头方，联合新扬船、TCL产投、东方资管深圳分公司组成的投资联合体，将以32.84亿元对价取得杉杉股份23.36%股权的控制权。
1975年进入造船厂当学徒的任元林，凭借技术与管理才能一路逆袭，1997年推动船厂民营化改制，2007年带领扬子江船业登陆新交所，奠定行业地位。2020年退居名誉董事长后，他通过扬子江金控布局资本版图，此次接盘的新扬子商贸正是其核心投资平台，对外投资已达57家企业。
根据协议，新扬子商贸与新扬船设立持股平台，直接收购2.23亿股（9.93%），其中新扬子商贸出资占比不低于40%；TCL产投斥资不超5亿元收购4370.09万股（1.94%），并将表决权委托给持股平台；新扬子商贸联合东方资管主导的服务信托再收购2000万股（0.89%），表决权同样委托；叠加剩余股票的表决权委托，最终形成稳固控制。
这就是典型的以小博大，既分散风险又保控制权。值得注意的是，此次收购暗藏产业协同考量：TCL产投母公司TCL科技是杉杉偏光片核心客户，任元林旗下扬子江船业正推进100亿元LNG清洁能源项目，与杉杉新能源主业形成呼应。
但这份协议能否实施尚存不确定性，因为重整计划需经债权人会议表决、经营者集中申报、法院裁定批准等多重关卡。
三
5个月资金异动
与重整协议同步引爆舆论的，是杉杉股份异常的股价走势。
数据显示，4月8日该股收盘价仅6.12元，9月30日已飙升至15.90元，期间最高触及16.22元，累计涨幅159.8%。
可以看出，杉杉股份的股价启动时间远远领先于重整重大进展的披露。4月正是杉杉集团的重整还没有看到明显的希望，直到6月份才发布了征集投资人公告，9月底才发布投资人名单。
而杉杉股份股价已经提前涨了5个多月，这合理吗？
最可疑的是时间差，从遴选投资人到签署协议，核心信息仅掌握在少数人手中，股价提前5个月启动，很难用“市场预期”解释。
根据《证券法》第五十二条，内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖该公司证券。而此次重整涉及的投资意向、交易结构、对价等信息，显然属于“对证券价格有重大影响的尚未公开的信息”。
但监管对于内幕交易的认定也面临现实难题。一方面，内幕信息知情人范围较广，包括杉杉管理层、重整管理人、投资联合体成员及中介机构等，排查难度大；另一方面，资金可能通过多个账户分散操作、利用“马甲账户”交易等手段，增加了取证难度。
对于是否应暂停重组，也存在明显分歧。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，股价异常波动且涉嫌内幕交易的，应暂停重组审核，防范“带病重组”。然而此次重整的对象是杉杉集团，并不是上市公司本身，能否适用这一条款？况且重整关乎企业生存与债权人利益，暂停重组可能引发系统性风险。
截至发稿，上交所尚未就杉杉股份股价异动发出问询函，证监会也未披露相关调查进展。但我们认为，虽然重整是拯救企业的契机恒运资本，但不能成为内幕交易的温床，此次重整案将成为检验资本市场公平性的重要样本。
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